Миноритарии заявляют о намерении подать иск к «Транснефти» с требованием платить по закону

Об этом пишет сегодня «Независимая газета».

Стали известны подробности выплаты «Транснефтью» дивидендов за 2015 год. Судя по всему, нефтепроводный концерн в очередной раз собирается сэкономить на миноритариях. Если информация о размерах выплат подтвердится, «Транснефть» окажется в центре грандиозного скандала, на фоне которого недоплаты миноритарным акционерам покажутся лишь мелкой шалостью.

По информации газеты «Ведомости» (24.05.16), на прошлой неделе первый вице-премьер Игорь Шувалов подписал директиву о дивидендах компании «Транснефть» за 2015 год. Предполагается, что выплаты для владельцев обыкновенных акций составят 2077,08 руб. за акцию, для привилегированных (префов) – всего 823,31 руб. за акцию. Главная интрига, однако, заключается в том, что выплата на одну привилегированную акцию не может быть ниже дивиденда на одну обыкновенную. Но в «Транснефти», как можно понять, на подобные «мелочи» внимания предпочитают не обращать. Более того, в компании сложилась многолетняя традиция пренебрежительного отношения к миноритарным акционерам, считают владельцы префов. «У нас один акционер – государство. У нас миноритариев нет. Есть привилегированные акционеры. Но привилегированные, вы знаете, это такое условное название. Это не акционеры на самом деле», – такое заявление сам президент ОАО «Транснефть» Николай Токарев, по данным издания «Век» (04.04.16), делал еще в 2014 году.

И, судя по сегодняшней дивидендной политике «Транснефти», с тех пор мало что изменилось. Впрочем, на этот раз миноритарии, похоже, молчать не готовы. В частности, в случае нарушения норм выплат дивидендов за 2015 год о намерении подать иск к нефтяному гиганту с требованием доплаты дивидендов уже заявили в United Capital Partners (UCP). «Мы разочарованы таким несправедливым решением и считаем, что оно не соответствует законодательству, – прокомментировала РИА Новостям (25.05.16) сообщение о подписании директивы директор по коммуникациям UCP Ирина Ланина. – Мы не согласны с пропорцией выплат между обыкновенными и привилегированными акциями, поэтому будем добиваться доплаты владельцам привилегированных акций в судебном порядке. Аналогичный иск по дивидендам за 2013 год уже рассматривается судом».

Уставные манипуляции

На самом деле вся история дивидендной политики «Транснефти» уходит корнями в далекие 90-е годы. И, чтобы понять, как концерну удается проводить ловкие манипуляции с дивидендами, достаточно всего лишь проследить изменения в Уставе «Транснефти». Сделать это, однако, не так-то просто. «Транснефть», похоже, единственная на сегодняшний день крупная компания с государственным участием, которая скрывает от широкой общественности свой устав. Нет, на официальном сайте «Транснефти», конечно, висит этот документ, но только в последней редакции от 2002 года.

Такая секретность, как удалось выяснить «Независимой газете», отнюдь не случайна.

Привилегированные акции «Транснефти» были выпущены в 1996 году в порядке приватизации. Действующее на тот момент законодательство обязывало все акционерные общества типа «Транснефти» соответствовать так называемому типовому уставу. Среди прочего обязательным пунктом типового устава был и такой, который устанавливал правило, гласящее, что размер дивидендов по привилегированным акциям ни в коем случае не может быть ниже дивидендов по обыкновенным акциям (пункт о доплате). С самого начала в «Транснефти» не включили пункт о доплате в свой устав, но в 1998 году на основании постановления правительства

№ 512 этот пункт был добавлен, чтобы привести Устав «Транснефти» в соответствие с законодательством. А вот в 1999 году он волшебным образом исчез. Кроме того, по непонятным причинам исключен был и пункт устава о том, что необходимым условием внесения изменений в него являются голоса не менее 2/3 владельцев префов. Но самым возмутительным, по мнению миноритариев, изменением было снижение размера дивиденда, подлежащего выплате владельцам привилегированных акций с установленных законом 10% от чистой прибыли до 50 коп. на акцию, то есть примерно в 200 раз меньше на тот момент.

Стоит отметить, что все эти фокусы «Транснефти» не прошли незамеченными. Недовольные акционеры подавали в суд иски по поводу незаконного изменения размера дивиденда и выигрывали дело. «Суд признал, что из общего числа владельцев привилегированных акций, зарегистрированных на собрании акционеров от 25.06.99 года (именно там и были приняты изменения в устав. – «НГ»), за принятие оспариваемых изменений проголосовали владельцы 10 194 привилегированных акций, что значительно меньше 2/3 от числа привилегированных акций. В связи с чем суд посчитал, что оспариваемое решение общего собрания от 25.06.99 и внесенные во исполнение его изменения в устав приняты с нарушением требований вышеупомянутого типового устава», – говорится в постановлении кассационной инстанции по делу № КА-А40/2804-00 – ООО «Фирма ценных бумаг «Лерман и Ко» (те самые миноритарии, недовольные размером дивидендов) против ОАО «АК Транснефть». Но так как на тот момент права миноритариев в части доплаты по дивидендам нарушены не были (дивиденды владельцам обыкновенных акций в тот год вообще не выплачивались), то и судебное разбирательство коснулось исключительно размера дивидендов, а пункт о дивидендной доплате повис в воздухе. «Транснефть» как бы забыла его вернуть в устав, но, с другой стороны, и до определенного момента не нарушала. Момент этот настал в 2014 году.

Миноритарии требуют справедливости

Как писалось выше, до 2014 года компания де-факто соблюдала некогда изъятый из своего устава пункт. Размер дивидендов по обыкновенным акциям не превышал дивидендов по префам вплоть до 2014 года, когда выплачивались дивиденды по итогам 2013 года. Именно по итогам тех выплат и прозвучит ставшее теперь знаменитым заявление главы компании Николая Токарева о том, что привилегированные акционеры – это и «не акционеры» вовсе.

Этим самым «неакционерам» «Транснефть» по итогам 2013 года решила выплатить 724,2 руб. за одну акцию, в то время как держатели обыкновенных акций (единственным держателем всех обыкновенных акций «Транснефти», напомним, является государство) получают 1221,4 руб. за акцию. Разница, таким образом, составила 69%.

Компания United Capital Partners обратилась с иском, требуя доплаты 497,17 руб. за каждую акцию – той самой разницы между выплатами по префам и обыкновенным акциям. Пока по делу прошло только предварительное заседание, собственно рассмотрение дела запланировано на конец июня.

Кстати, представители UCP далеко не единственные, кто высказывает недовольство дивидендной политикой «Транснефти».

В конце прошлого года претензии к «Транснефти» предъявила и компания «Прожектор», являющаяся держателем 141 привилегированной акции. Компания требовала признать их акции голосующими, полагая, что «Транснефть» намеренно занижает прибыль и размеры дивидендов.

А в апреле этого года Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила обращение первому зампреду правительства Игорю Шувалову с просьбой обратить внимание на происходящее в «Транснефти». «Владельцы привилегированных акций компании, выпущенных в соответствии с законодательством о приватизации, составляющих 22% ее уставного капитала на общую сумму свыше 284 млрд руб., в течение многих лет рассчитывают на справедливый рыночный уровень дивидендов по принадлежащим им акциям, – говорится в обращении. – Условиями выпуска привилегированных акций «Транснефти» была предусмотрена гарантия получения владельцами таких акций дивиденда в размере не ниже дивиденда по обыкновенным акциям». Кстати, в обосновании своей позиции ассоциация также ссылается на изъятый из Устава «Транснефти» пункт о доплате и приводит ссылки на решения арбитражных судов по делу 1999 года. «Также их (инвесторов. – «НГ») беспокоит сохраняющееся, несмотря на неоднократные предложения, отсутствие в компании утвержденной дивидендной политики, принятие которой, как мы предполагаем, сделает невозможным повторение подобных разночтений», – отмечают в АПИ. А годом ранее в «Ведомостях» было опубликовано открытое обращение миноритариев к главе правительства, и в 2015 году (по итогам 2014 года) нарушений не отмечалось. По одной из версий, к делу подключился премьер-министр Дмитрий Медведев, так что нельзя исключать, что сработал эффект «ручного управления» в отношении нефтяной компании.

Теперь в «Транснефти», похоже, решили взяться за старое.

Обещанного ждут годами

Впрочем, разница в выплатах по привилегированным и обыкновенным акциям — далеко не единственная претензия, которую можно предъявить к дивидендной политике «Транснефти». Руководство компании не устает подчеркивать тот факт, что государство – не просто их главный, но и самый уважаемый акционер, любые решения которого они готовы тотчас с радостью исполнить. Особенно это касается вопросов дивидендной политики. По крайней мере на словах. «Я в руках не держал эту директиву, но знаю, что такое решение состоялось. Нас обязали выплатить 50% дивидендов. Мы к этому готовы. Мы не спорим», – это недавнее заявление Николая Токарева относительно выплат дивидендов за 2015 год приводили «Ведомости» (25.04.16).

Но дьявол, как говорится, в деталях. Вопрос не в высоких процентах, но в абсолютных величинах. А с этим у «Транснефти», если судить по ее же данным, беда. Взгляда на финансовую отчетность компании достаточно, чтобы предположить, что к своему главному акционеру – государству в «Транснефти» относятся точно так же, как и к миноритариям.

Конечно, цифра в 50% дивидендов звучит красиво. Но только на первый взгляд. Напомним, что дивиденды «Транснефть» рассчитывает исходя из финансовой отчетности по РСБУ – то есть речь идет только о прибыли головной компании, но не о консолидированной прибыли всего холдинга (включая дочерние структуры), которая отражена в отчетности по МСФО. В случае с добросовестными участниками рынка данные различия не играли бы ключевой роли. У большинства компаний консолидированная прибыль всей группы и прибыль холдинговой компании близки по значению. Даже если прибыль формируется на дочерних компаниях, она затем поднимается на холдинговую. Для примера: по итогам 2015 года доля чистой прибыли головной компании в чистой прибыли всей группы у «Татнефти» составила 85%, «Башнефти» – 89,9%, «Сургутнефтегаза» – 98,7%. Но «Транснефть» – особый случай. Итак, следите за руками. Если судить по отчетности, доля чистой прибыли головной компании в чистой прибыли всей группы у «Транснефти» не дотягивает даже до 10%. В 2012 году она составила 5,9%, в 2013-м – 7,4%, в 2015 году – 8,9%. Исключением, похоже, оказался только 2014 год – 20,1%. Но к этому мы еще вернемся.

Выходит, что столь любимый топ-менеджментом компании главный акционер – государство по факту получает только 3% от общей прибыли всей группы, хотя должен получать 25–40%? «Хочу напомнить, что мы договаривались об общем правиле выплаты дивидендов в пользу государства не менее 25% от чистой прибыли. Однако по итогам последних двух лет это требование выполняется чуть более чем половиной госкомпаний», – это заявление президент Владимир Путин делал еще в 2014 году. Кстати, сегодня большинство компаний с госучастием выполняют распоряжение президента. Вот только несколько примеров: дивиденды за 2015 год у «Роснефти» по РСБУ составили 50% (35% – по МСФО), у «Алроса» – 73% по РСБУ (50% – МСФО), «РусГидро» – 50% РСБУ (55% МСФО). Интересный штрих: большинство компаний с дивидендами за 2015 год уже определились, и, видимо, только «Транснефть» работает во внедедлайновом режиме.

Кстати, утвердить новую дивидендную политику в компании планировали еще в прошлом году, но в итоге, видимо, решили не торопиться. Сообщалось, что компания перейдет к новому подходу выплаты дивидендов – будет направлять на дивиденды 25% по МСФО с применением различных поправочных коэффициентов – это заявление, сделанное первым вице-президентом компании Максимом Гришаниным более года назад, до сих пор висит в разделе «Новости» на официальном сайте «Транснефти». Новость, возможно, заключается в том, что обещание «Транснефть», как можно понять, так и не сдержала.

Зарплата правления – прежде всего

А теперь вернемся к 2014 году. Финансовая отчетность компании за этот период особенно выбивается: 20% составила доля головной компании в чистой прибыли. Таким высоким этот показатель за последние шесть лет не был никогда.

Разгадка в том, что топ-менеджмент компании в том году решил попробовать свои силы на валютных рынках. Вопрос о том, зачем руководство нефтепроводной компании вдруг переключилось на рискованные финансовые операции, наверное, должен заинтересовать Счетную палату. Мы же обратимся к данным финансовой отчетности, в которых «Транснефть» раскрыла информацию о сделках с деривативами. Как можно предположить по этим документам, в начавшуюся в то время эпоху падения рубля «Транснефть» решила застраховать риски от падения курса… доллара! В результате падение нашей национальной валюты предсказуемо продолжилось и, как сообщала РБК (20.04.15), убытки компании от валютных операций составили 75,3 млрд руб. Если бы прибыль в прежних объемах записывалась на дочерние структуры, то оказалось бы, что головная компания продемонстрировала убыток.

Сравните: неудачные валютные манипуляции обошлись «Транснефти» в 75 млрд руб. убытка, а вот сумма дивидендов на привилегированные акции, выплаченных компанией с 1997 года (за 18 лет!), составила всего 36,8 млрд руб.

Зато можно заметить, что бесспорно хорошие финансовые показатели «Транснефть» демонстрирует в графе доходов своего правления. Если чистая прибыль компании по МСФО (то есть вместе с дочерними структурами) в 2014 году снизилась на 62%, то доходы членов, как можно понять, выросли – компания даже отчиталась о сумме в 90,5 млн руб. на каждого, о чем сообщала РБК (17.02.16). Возможно, таким образом было решено компенсировать моральный ущерб от собственных неудачных валютных операций.

С производственными показателями дела в «Транснефти» обстоят вряд ли лучше, чем с финансовыми. Видимо, заниматься повышением эффективности в компании просто некому. Так, например, в российском нефтепроводном гиганте работает почти 80 тыс. человек, протяженность трубопроводов насчитывает 73 тыс. км, а выручка в пересчете на одного сотрудника, согласно отчетности по итогам 2015 года, составляет всего 0,2 млн долл.

У зарубежных коллег компании TransCanada аналогичные показатели по протяженности трубопроводов (71 550 км), при этом им удается обходиться всего 6 тыс. сотрудников, а выручка в пересчете на каждого работника в 2015 году составила 1,5 млн долл.

Интересен и подход «Транснефти» к использованию оборудования. Например, в российской компании считают, что средний срок использования нефтепроводов и резервуаров составляет не более 26,5 года. А вот в той же TransCanada не гнушаются эксплуатировать оборудование 45 лет, в Enbrige – 38 лет, Plains All American Piplene – 40 лет. Эксперты предполагают, что высокие амортизационные отчисления помогают «Транснефти» обосновывать завышенные капитальные вложения в техническое перевооружение и ремонт. Так, в конце 2013 года компания заявила, что в период с 2015 по 2020 год собирается тратить на перевооружение и реконструкцию 238 млрд руб. в год, что более чем в два раза превышает рекордные показатели 2010–2014 годов. А совсем недавно опять заговорили о «напряженной инвестпрограмме» и невозможности брать за основу дивидендной базы чистую прибыль по МСФО.

Инвесторов здесь не ждут?

Буквально на днях в Сочи закончил свою работу саммит Россия–АСЕАН. Руководство нашей страны пыталось убедить азиатских лидеров в том, что пришло время инвестировать в Россию. Говорилось в том числе и о международном сотрудничестве в нефтяной отрасли. Российские компании, в частности, готовятся принять участие в проекте по строительству нефтеперерабатывающего комплекса в Индонезии. «Мы стараемся создать максимально комфортные условия для предпринимательской деятельности, снижаем административную и налоговую нагрузку, отслеживаем инвестиционный климат в субъектах страны. Это позволило нам в прошлом году подняться в рейтинге Всемирного банка со 120-го на 51-е место по условиям ведения бизнеса», – заявил президент Владимир Путин.

В этом контексте дивидендная политика «Транснефти», а также общее положение дел в компании вызывают очень много вопросов. Решение по размерам дивидендов за 2015 год, которое скорее всего будет озвучено буквально на днях, окажется лакмусовой бумажкой. Оно покажет, готова ли «Транснефть» соблюдать правила игры и вести прозрачный бизнес или порочная практика «рисования» нужной отчетности будет актуальна и дальше. И если окажется, что российский бизнес не готов соответствовать всем правовым и этическим стандартам, то в таких условиях ожидать прихода иностранных инвесторов не приходится. При этом слова российских лидеров об улучшении инвестиционного климата сильно девальвируются, что в конечном счете негативно влияет на имидж нашей страны. Стоят ли этого повышающиеся доходы правления «Транснефти»? Вопрос риторический.