«ВТБ Капитал» поработал оружием

Акционеры санкт-петербургской сети магазинов "Лента" продолжают конфликтовать - стороны не могут договориться кто будет контролировать компанию Восточно-Карибский верховный суд Британских Виргинских островов (BVI) постановил, что решение единственного участника ООО «Лента», вынесенное 6 августа нынешнего года от имени материнской компании Lenta, не имело юридической силы. Документ подписали два члена совета директоров Lenta из семи: руководитель управления прямых инвестиций группы «ВТБ Капитал» Тимофей Демченко и глава российского офиса американского инвестиционного фонда Texas Pacific Group (TPG) Дмитрий Швец, представляющие интересы компании Luna (владеет 30,8% акций Lenta). Но на основании этой резолюции Ян Дюннинг, представляющий интересы Luna, сначала зарегистрировался в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а затем при поддержке вооруженных охранников штурмом взял офис «Ленты» и стал генеральным директором. Сергея Ющенко, который руководил компанией до этого, уволили.

Признать оспариваемый документ ничтожным, как того требовала корпорация Svoboda — второй мажоритарный акционер Lenta, контролирующий более 40% акций, суд отказался. Судья Эдвард Баннистер, рассматривающий дело, предоставил адвокатам Luna возможность доказать на следующем заседании, что нелегитимная резолюция впоследствии могла обрести юридическую силу. «Рассматриваемая резолюция не была принята на созванном должным образом совете директоров Lenta или на каком-либо ином заседании. И нет никаких шансов доказать действенность этого документа, какое бы свидетельство мне ни представили, но ввиду ловких заявлений адвоката Luna я не буду лишать его клиентов возможности убедить меня в будущем в том, что я не прав», — заявил судья. Судья предупредил, что вынесенный им вердикт, скорее всего, не удовлетворит ни одну из сторон, и они почти наверняка вынуждены будут продолжить спор с новыми фактами, свидетельствами и доказательствами.

По словам председателя совета директоров Lenta Дмитрия Костыгина, выступающего на стороне корпорации Svoboda, ратификация резолюции в любом случае не может быть легитимной, так как документ принят в нарушение закона и не имеет юридической силы. «По уставу нашей компании за ратификацию должны проголосовать все члены совета директоров, поэтому даже в случае проведения легитимного заседания совета резолюция не будет ратифицирована, — говорит Костыгин. — А попытка компании Luna ратифицировать документ на встрече членов совета директоров 15 октября уже оспаривается в судах корпорацией Svoboda».

В период обострения конфликта акционеров - с октября по ноябрь - из «Ленты» были уволены или уволились не менее десяти руководящих работников и столько же менеджеров среднего звена. Сейчас в компании нет ни генерального директора, ни финансового, а все ключевые решения принимают руководители бизнес-направлений коллегиально.

15 сентября 2010 года инвестиционные фонды (TPG и «ВТБ-Капитал»), владеющие блокирующим пакетом акций сети гипермаркетов «Лента», силой захватили управление в компании и незаконно назначили генеральным директором своего представителя - Яна Дюнинга.

Конфликт начался, когда год назад основатель и руководитель «Ленты» Олег Жеребцов, контролировавший около 35% акций компании, решил продать свою долю и выйти из бизнеса. Его партнер Август Мейер, владеющий корпорацией Svoboda, мог заблокировать эту сделку. Возражать против нее он не стал, настоял, чтобы новый совладелец Lenta подписал с его компанией акционерное соглашение, регламентирующее ряд вопросов, включая процедуру назначения генерального директора и соблюдение принципа паритета при избрании членов в совет директоров.

Большую часть своего пакета Олег Жеребцов продал консорциуму «ВТБ Капитал» и TPG. За акции Lenta они заплатили около $110 млн. Для управления этим активом фонды создали компанию Luna, в которой 20% получил «ВТБ Капитал», а 80% — TPG.

Новым гендиректором розничной сети Luna и Svoboda решили назначить гражданина Нидерландов Яна Дюннинга. Стороны зафиксировали в соглашении, что если его кандидатура по каким-то причинам не устроит корпорацию Svoboda, она имеет право заменить его до 31 августа 2010 года на ранее руководившего «Лентой» Сергея Ющенко. Luna обязана проголосовать за это назначение на совете директоров по первому требованию Svoboda. В начале ноября прошлого года Ян Дюннинг был назначен гендиректором «Ленты», а несколько дней спустя утвержден и в должности главного исполнительного директора Lenta.

По словам Дмитрия Костыгина, в первые месяцы работы Яна Дюннинга стало ясно, что он не справляется с руководством – его решения не совпадали с концепцией развития сети. В феврале Август Мейер сообщил своим партнерам из Luna о желании сменить гендиректора «Ленты». Но руководство TPG уговорило его не принимать поспешных решений и дать Дюннингу еще время.

По итогам первого квартала 2010 года, продажи в «Ленте» выросли на 20%, вместо 40%, на которые рассчитывал менеджмент. В апреле Мейер снова поднял вопрос об отставке Яна Дюннинга. Инвестфонды снова отказали. Позже, Яна Дюннинга удалось сместить – представители Luna ушли с совета директоров, на котором предполагалось утвердить его отставку. Директором стал Сергей ющенко. Потом инвестфонды пытались аннулировать это решение, подав заявление о рейдерском захвате со стороны Svoboda, и подписав резолюцию об отставке Ющенко и назначении Дюннинга. На основании этой бумаги, Ян Дюннинг подал документы в межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу и зарегистрировался в ЕГРЮЛ.

После того, как эта попытка вернуть руководство Яну Дюннингу провалилась, состоялся силовой захват офиса «Ленты». История со штурмом «Ленты» вызвала разногласия среди менеджеров TPG. Партнер Швеца Джеффри Финк, руководивший операциями TPG в России и выступавший против силового сценария, демонстративно оставил свой пост и переехал на новую работу в Дубай.

В конце октября Ян Дюннинг уволился с должности гендиректора «Ленты» в связи с истечением срока контракта, заключенного год назад. Но остался работать в «Ленте» на должности консультанта и ежедневно бывает в офисе.

«ВТБ Капитал» и TPG уверены, что смогли перехватить стратегическую инициативу оппонентов. «Большинство акционеров и членов совета директоров выступают на нашей стороне. Мы много раз предлагали представителям Svoboda провести совет директоров и решить вопрос о главе компании, но они на наши предложения не реагируют», — отмечает Дмитрий Швец.

Вооруженный захват «Ленты» состоялся в период подготовки IPO конкурентов – сети магазинов «О’Кей», которой занимался «ВТБ Капитал». Комиссия за организацию размещения составляет порядка 10%. «О’Кей» по итогам IPO была оценена в гораздо выше, чем лидер рынка X5 Retail Group - оценка депозитарных расписок «О’Кей» идет с премией к бумагам X5 Retail Group в размере 20%.

«ВТБ Капитал» владеет пакетом акций и в сети «О’Кей» и в «Магните». В результате организации продажи бумаг «Магнита» компания выручила более $0,5 млрд, столько же принесла сделка с акциями «О’Кей».Таким образом, за свои услуги «ВТБ Капитал» получил не менее $100 млн.